Si les avantages du mandat exclusif sont évidents pour le conseil M&A, on pourrait penser que ces avantages se font au détriment du cédant. En réalité, cédant et conseil ont intérêt a cette relation exclusive, quitte à y mettre fin en cas de mésentente.
L’objection la plus fréquente à l'octroi de l’exclusivité est la présence d’un acquéreur déjà identifié ou d’une offre déjà sur la table. Dans ce cas, la question légitime est: "Est-ce vraiment normal qu'un conseil soit rémunéré pour un acheteur qu’il n’a pas apporté ? » (cf. notre article « Vous devriez toujours travailler avec un conseil en fusions-acquisitions)
Chez Quatuor-France, nous croyons aux bienfaits d’une mise en concurrence limitée. Donc, même avec un acquéreur dans la boucle, nous rechercherons d’autres repreneurs qualifiés. De plus, comme tout acquéreur, il devra être qualifié, recevoir une présentation adaptée à sa situation, des analyses descriptives, des réponses chiffrées et personnalisées à ses questions, etc. Comme les autres, il sera guidé tout au long du processus et sera incité à faire la meilleure offre.
En conclusion, nous adapterons nos honoraires si l’acquéreur déjà présent emporte le « deal », mais nous vous demanderons de conserver un mandat exclusif pour les autres raisons exposées ci-après.
Un conseil M&A exclusif, chargé de tout le processus de vente en votre nom et pour votre compte, fera une recherche exhaustive de tous les acheteurs potentiels de votre entreprise et vous présentera uniquement ceux ayant le potentiel pour réaliser votre opération. Son objectif sera de trouver les meilleurs et de les mettre en concurrence pour augmenter votre prix de vente, mais aussi ses honoraires.
Sans exclusivité, le conseil M&A sait que son rôle se limitera très probablement à une mise en relation « améliorée » sans conduite totale du processus (cf notre article « Cédants, vous devriez toujours travailler avec un conseil en fusions-acquisitions »). Dès lors, il privilégiera la rapidité et ne fera pas l’effort chronophage, donc couteux, d’une recherche exhaustive des acquéreurs les plus qualifiés, puisque les chances de réussir le deal jusqu’à son terme sont assez faibles.
Un conseil en fusions-acquisitions non exclusif sait que sa probabilité d’être rémunéré implique que vous choisissiez « son » candidat acquéreur. Pour lui, le plus important ne sera pas de trouver l’acheteur le plus adapté à la situation, mais de vous « vendre » son candidat acquéreur.
Le cédant finit donc par négocier avec les intermédiaires qui dans cette situation défendent plus les qualités de leur acheteur que les intérêts du vendeur. Les conséquences sont nombreuses, immédiates et impactantes. Dès lors, le cédant :
Malgré tous ces biais au détriment du cédant, dans tous les cas, c’est bien le cédant, seul, qui paiera les honoraires de l’intermédiaire qui aura conseillé l’acheteur retenu.
Nous pensons chez Quatuor-France, que l’un des rôles essentiels d’un conseil en fusion-acquisition est de préparer l’histoire et l’argumentaire adapté à chaque acheteur pour qu’il puisse se projeter dans votre PME-TPE et voir comment il va l’intégrer et la sublimer. Nous créons l’envie ; elle sera d’autant plus forte que la cible sera rare.
Un processus de vente non exclusif peut amener le même acheteur à recevoir des informations – pas toujours concordantes – sur votre PME-TEP et ceci à partir de plusieurs sources. Autant dire que la rareté et l’envie disparaissent et que la valeur s’effondre rapidement.
« La confiance se gagne en gouttes et se perd en litres » - JP Sartre.
L’une des stratégies pour obtenir une belle offre de reprise, consiste à organiser une « enchère » entre au moins 2 acheteurs qualifiés présentant des synergies potentielles. Le conseil M&A exclusif agit comme une tierce partie qui materne chaque acquéreur pour obtenir leur meilleure offre.
Le vendeur qui se tient alors au-dessus de la mêlée, se réserve le pouvoir suprême d’arbitrer en rendant sa décision finale. Cette position d’arbitre le préserve. Elle évite au vendeur d’avoir lui-même à monter un enchérisseur contre un autre, car cela génère de la défiance et rend la phase d’accompagnement difficile.
Assurément, la position du vendeur ne sera pas la même en présence de plusieurs conseils M&A
La confidentialité est importante dans la plupart des opérations. Révéler que l'entreprise est à vendre peut entraîner des répercussions sur les employés, les fournisseurs, les clients, et faire la joie des concurrents.
Plus il y a d’intermédiaires, plus les risques de perte de confidentialité sont importants.
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