Les enjeux :
Concepteur et fabricant de pylônes de télécommunication depuis 1954 la société CGTI dispose d’une véritable expertise en matière d’étude et de fabrication de structures métalliques, notamment pour apporter une réponse adaptée à certains besoins hors norme des clients du secteur de la défense, du broadcast ou du broadband.
Aujourd’hui, le marché national et européen en matière d’équipements en infrastructures d’émission est un marché de renouvellement ou « d’upgrade » des dispositifs existants. Les prix sont bas et la concurrence est forte.
Aussi, malgré son expertise, le métier de CGTI ne correspondait plus au positionnement stratégique de sa maison mère, la société RFS, Groupe ALCATEL LUCENT, qui avait donc décidé de s’en séparer en examinant toutes les options possibles.
Conseillé par QUATUOR, le Groupe CAMUSAT, un des leaders du marché en matière de déploiement d’infrastructures pour les réseaux Télécom et Broadcast (CA 120 m€, effectif 1200 pers) a très rapidement manifesté son intérêt pour le dossier.
La conduite du dossier :
La réalisation de la matrice des Forces / Faiblesses et Opportunités / Menaces a rapidement confirmé certaines données supposées par le Groupe CAMUSAT, notamment en matière d’organisation et d’investissements dans la production sur le site. Ceci a permis de procéder à une première évaluation des besoins de CGTI pour mieux calibrer le Business Plan.
De façon complémentaire, il est aussi apparu que les atouts de la Cible, s’ils devenaient la propriété d’acteurs concurrents, pouvaient se transformer en menace pour le Groupe CAMUSAT sur certains de ses marchés. Enfin, l’analyse à permis de conclure que pour le repreneur, quel qu’il soit, la reprise de CGTI induisait un enjeu financier conséquent, ce qui pouvait être de nature à réduire la crédibilité d’offres concurrentes émanant d’acteurs de plus petite taille.
Fort de cette analyse, une première offre de reprise de CGTI a été formalisée par le Groupe CAMUSAT assisté de Quatuor, avec un périmètre de reprise bien défini. Après plusieurs semaines de négociations et devant l’avancée de pourparlers concurrents, le choix a été fait d’améliorer l’offre initiale.
Ce repositionnement de l’offre et la validation des nouvelles conditions proposées pour la reprise des titres de CGTI a été conduit en contrepartie de l’obtention d’une exclusivité impliquant la suspension immédiate des pourparlers avec tout autre tiers. De façon concomitante, l’ensemble des conditions suspensives au bénéfice de l’acquéreur et les principales conditions applicables à la garantie d’actif-passif ont été définies.
La réalisation et l’apport de Quatuor :
Quatuor a accompagné le Groupe CAMUSAT dans la conduite de cette acquisition des premiers échanges avec le conseil du Vendeur (en l’absence des parties respectives) jusqu’au closing.
Après l’analyse SWOT (Forces / Faiblesses) et préalablement à la remise des offres au Vendeur, Quatuor a modélisé le Business Plan (BP) de la Cible. Cet exercice a permis de mettre en évidence les enjeux financiers pour la reprise de CGTI et donc de faire une proposition en adéquation avec son potentiel et avec la restructuration à conduire par l’acquéreur. Sur ce sujet, les anticipations de l’acquéreur ont d’ailleurs fait l’objet d’échanges et réunions avec le Cédant (chacun exposant alors son point de vue), avant la remise de la LOI (Leter Of Interest).
L’acceptation de l’offre remaniée a été suivie de la réalisation d’un audit d’acquisition, dont les conclusions ont fait l’objet de nouvelles négociations conduites par Quatuor et les partenaires du Groupe CAMUSAT pour une révision des conditions de reprise des titres de CGTI. Un suivi des principaux indicateurs d’activité de la Cible et l’analyse des écarts avec le BP modélisé a été effectué jusqu’à la conclusion des accords.
Enfin, nous avons participé aux démarches de finalisation de la documentation juridique (relecture et propositions d’ajustement SPA, de la garantie d’actif passif, préparation d’annexes, etc.) élaborée par le cabinet d’avocats LAMARTINE Conseil, aussi bien lors du Signing qu’à l’occasion du closing.
