Les enjeux :
Le Groupe ELLIPSE avait repris, via un LBO Sponsorless organisé par Quatuor, la participation majoritaire détenue par le fondateur de 3 petites sociétés foncières dénommées SIPEA, SIDI et SEMAS, toutes 3 inscrites sur le marché hors cote de la bourse de PARIS.
Quelques années après, les nouveaux dirigeants ont constaté que la présence des sociétés sur le marché libre n’était, pour eux, d’aucune utilité et que l’absence de liquidité des titres se traduisait selon les sociétés par une forte décote ou surcote, ce qui brouillait la perception qu’avait leurs partenaires (banques, investisseurs privés potentiels) de la valeur réelle du Groupe.
En outre, le maintien des 3 sociétés SIDI, SIPEA et SEMAS sur le marché impliquait des frais significatifs de communication envers les actionnaires et de tenue des comptes titres.
Il s’agissait donc de savoir comment une PME, inscrite sur le marché libre ou sur le marché Altenext (ex : à la suite d’une levée de fonds avec inscription directe au marché libre), peut elle se désengager de cette situation et retrouver la maîtrise de son actionnariat et de l’évolution de son capital ?
Les pistes :
Consulté par les dirigeants du groupe ELLIPSE, Quatuor a rapidement analysé plusieurs possibilités :
- La conduite d’une opération retrait sous la forme d’une offre volontaire de rachat suivi d’un retrait du marché libre : coût financier, modalités de réalisation, contraintes juridiques, etc.
- Le rachat des actionnaires minoritaires au gré des transactions ou dans le cadre d’offres individuelles de rachat de leurs titres ;
- Fusion des 3 sociétés SIDI, SIPEA et SEMAS avec leur maison mère, non cotée, pour simplifier les structure et tirer partie des synergies opérationnelles (les agences immobilières du Groupe assurant la gestion du parc locatif détenu par les foncières).
La réalisation et le rôle de Quatuor :
Après analyse de chaque possibilité, Quatuor et le cabinet d’avocats présenté par Quatuor pour la finalisation juridique de l’opération (Le cabinet Scotto et Associés) ont préconisé la réalisation d’une fusion de l’ensemble des structures (absorption de SIDI, SIPEA et SEMAS par ELLIPSE). Afin de préserver les minoritaires, une offre de liquidité a été proposée de façon concomitante à tous les actionnaires ne souhaitant pas suivre l’opération.
Outre l’analyse en amont des différentes possibilités, Quatuor a été retenu pour la valorisation de toutes les structures du Groupe et la proposition des parités d’échange qui ont été soumises au contrôle des commissaires à la fusion.
Intervenants : Commissaire à la fusion : GRANT THORNTON – Avocats : SCOTTO & Associés – QUATUOR : conseil des dirigeants, actionnaires majoritaires.
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